корпоративные отношения, органы управления общества

юридическое сопровождение и обслуживание ответ юриста Добавить в закладки О сайте  
юридическое сопровождение и обслуживание
юристы

корпоративные отношения, органы управления общества

Задать вопрос юристу

Главная rss

Юридический форум

Советы юриста

защита граждан

юридический ликбез

курьёзы

Судебная практика

Образец договора

cтоимость услуг

Реквизиты и контакты

Вакансии

Клиенты

История

Новости

информеры - новости
Продается объект недвижимости в центре Москвы, на Садовом

всё о милицейском беспределе в РФ



корпоративные отношения, органы управления общества

01.11.07 | Илья

Какие правовые последствия совершения сделки с долями в ООО в простой письменной форме? При условии требования Устава данного ООО совершать сделки с долями исключительно в нотариальной форме. Известна ли кому судебная практика по данному вопросу. Применение судами п.6 ст.21 ФЗ ОБ ООО, касательно несоблюдения нотариальной формы уступки доли в УК ООО. Будет ли такая сделка ничтожной или оспоримой (если надо нотариально, а она в простой письменной форме). Очень благодарен.

Часть 2 ст. 163 ГК РФ устанавливает, что обязательное нотариальное удостоверение сделки может быть предусмотрено соглашением сторон. Устав утвержден Учредительным договором (по сути - "соглашением сторон"). Что касается судебной практики - надо поковыряться, поискать, сейчас не готов комментировать. Подумаю, напишу.



08.10.07 | Юлия

Здравствуйте! Мой вопрос относительно изменений, вносимых в учредительные документы ООО. А именно, смена юридического адреса и продажа доли в уставном капитале одним участником другому. Какие документы и в скольких экземплярах необходимо подавать в налоговую? Спасибо!

Данный вопрос регламентируется нормами закона об ООО и нормами закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Для смены юридического адреса нужно решение общего собрания участников о внесении соответствующих изменений в Устав. Для продажи доли необходим договор об уступке доли, согласие других участников - а также решение общего собрания участников о внесении соответствующих изменений в Устав и в Учредительный Договор. Все эти документы подаются в налоговую инспекцию, которая является регистрационным органом, в виде приложений к специальным заявлениям, составленным по формам, утвержденным соответствующим Постановлением Правительства РФ, причем подписи заявителя на этих заявлениях заверяются нотариально. Заявления оплачиваются госпошлиной, в размерах, установленных соответствующими положениями Налогового Кодекса. Реквизиты для уплаты госпошлины Вы можете найти либо на сайте соответствующего Управления ФНС России, либо - переписать с информационного стенда в соответствующей ИФНС.



2 мая, 2007 | Сергей

Больница, являясь федеральным государственным учреждением, наряду с основными видами деятельности оказывала дополнительные платные услуги пациентам. Набор медицинских услуг был самым разнообразным - все зависело от потребностей пациентов. Прибыль от оказанных услуг была значительной. Главный врач больницы, основываясь на ст. 120 и 298 ГК РФ, использовал эти денежные средства на нужды больницы и ее сотрудников: приобрел телевизоры для холлов больницы, для сотрудников в одном из помещений больницы открыл тренажерный зал, обеспечил часть сотрудников сотовыми телефонами, чтобы по профессиональной необходимости быть с ними всегда на связи. Часть денежных средств была потрачена на приобретение медицинского оборудования. Поскольку деятельность по оказанию дополнительных услуг шла успешно, в дальнейшем больница планировала взять кредит в банке на реконструкцию сквера на территории больницы, планируя поставить фонтан. За консультацией об условиях получения кредита главный врач обратился в налоговую инспекцию и в банк. Налоговая инспекция указала на незаконность действий больницы по распоряжению денежными средствами, полученными от дополнительной деятельности, пояснив, что эти средства не являются собственностью учреждения, а потому направления их использования не могут быть произвольными, в том числе невозможно за счет их и погашение кредита. Банк также отказал в возможности выдачи кредита учреждению, ссылаясь на отсутствие гарантий платежеспособности учреждения. Больница с этим не согласилась. Возник спор. Оцените действия больницы по распоряжению самостоятельно заработанными средствами. Мотивируйте аргументы налоговой инспекции и банка.

Сергей, необходимо посмотреть Устав и бухгалтерскую отчётность Вашего госучреждения. Имеется ли отдельный баланс, связанный с приобретением имущества, приобертенного на средства, полученные госучреждением от самостоятельной хозяйственной (предпринимательской) деятельности? Допускает ли Устав Вашего госучреждения ведение такой самостоятельной деятельности?



30 апреля, 2007 | Павлов А.А.

Кто-нибудь слышал про такое понятие, как бюджет владельца в акционерном обществе? А то у нас босс (владеет 65 % акций нашего ЗАО) приборзел и регулярно изымает из предприятия денежки на собственные нужды и нужды своей семьи. По несколько сотен тысяч и более рублей в квартал. Ни дивиденды, ни что другое. Просто дает указание генеральному директору, что ему к такому то числу надо столько-то денег. При этом требует, естественно, нормальной работы предприятия. А сам оборотку изымает, которой и так катастрофически не хватает. И чтоб как-то перед нами (руководством фирмы) оправдаться говорит: "Должен быть БЮДЖЕТ ВЛАДЕЛЬЦА! Ведь я фирму создавал" Менеджмент имеет по 1-5 % акций (я - 4%), но вякать боится Вот сейчас требует взять кредит 2 миллиона на фирму и дать займ его сынку-шалопаю на год (тот какую-то аферу опять задумал). Скорее всего через год мы ему этот займ "простим". Я вот хочу на совете директоров проголосовать против, хоть мой голос ничего не решит ЧТО посоветуете в этой ситуации?

Иск к генеральному директору и членам СД, которые всегда голосуют "за", о взыскании убытков, причиненных обществу. Как только получите судебное решение - заявление в органы.

Заявление в органы о чём?

О том, что хорошая погода! Сначала решение арбитража получить надо, а потом, опираясь на возникшую преюдицию, квалифицировать деяния в уголовно-правовом аспекте.

Я ж не кровожадный. Своего босса мочить. Мы с ним 10 лет вместе работаем. Просто он оборзел последнее время.

Казнить нельзя помиловать. Расставьте пропущенные знаки препинания.

Не могууу!

Жалко ворюгу стало? Жалость - дерьмовый советчик. Решайте тогда этот вопрос с психоаналитиками, а не с юристами.

Он не ворюга. Он просто не правильно понимает некоторые вопросы. Он искренне считает себя ХОЗЯИНОМ фирмы. Мол, он всё создал, а то что немного акций нам в свое время раздал, так это от его доброты душевной.

Хороший человек. Памятником ему при жизни надо работать.



20 марта, 2007

Какова ответственность общества, в случае если при смене одного из учредителей, общество не регистрирует нового (с учетом решения общего собрания о такой регистрации)и не предоставляет новому учредителю протокол общего собрания, на котором принято данное решение?

Подавайте иск о признании права и об обязании внести запись в ЕГРЮЛ (ИФНС привлекайте третьим лицом)



20 марта, 2007 | Шогин В.А.

Если из ООО с одним участником выделяется общество, то кто в этом обществе должен (может) быть учредителем - предыдущий участник или предыдущее общество? Как бы по логике и тот и другой, а на практике?

По закону об ООО недопустимо, чтобы единственным участником общества было другое общество, состоящее из одного участника.



24 Января, 2007 - Алька

У меня вот какой вопрос - акционер владеет 34% акций ОАО, 58% принадлежат хозяину ОАО. Какие вопросы нужно включить в повестку на ОСА, чтоб испортить жизнь обществу, и каким образом принять нужные акционеру решения (например протолкнуть минимум 3-х из возможных 5-ти членов в СД, при условии что 58% голосов всегда делится и отдается только за три человека)?

Скажите, а 58%, которые, как Вы изволили выразиться, "принадлежат хозяину"... Они принадлежат именно менеджменту? Или оформлены на подставных лиц?

... 58% принадлежали председателю СД и основному учредителю ОАО, но поскольку сам председатель СД стал членом местного законодательного собрания, то он перевел свои акции на жену.

Я думаю, что акции жены Председателя СД не голосуют при выборе ревизора. Так что, оставьте СД в покое. У вас же нет задачи поставить своего Генерального директора? Вы пишете, что хотите осложнить жизнь своему менеджменту. Если хотите, мы провём Вам ВОСА всего с 2 вопросами повестки дня:
1) утверждение Положения о Ревизоре,
2) избрание Ревизора Общества. Вам обеспечено подавляющее большинство по этому вопросу. Имея же 34%, Вы обязательно сумеете провести такое собрание самостоятельно даже повторно, с кворумом 30%, если Ваш оппонент сорвет собрание своей неявкой. А чем еще можно наилучшим образом осложнить жизнь, как не внеочередной ревизией финансово-хозяйственной деятельности? Со всеми вытекающими последствиями. Если хотите, мы Вам и ревизию проведем после собрания. И последствия организуем.



6 Декабря, 2006 - Оксана

Добрый день! Если не трудно подскажите пожалуйста, если проведено внеочередное собрание, на котором принято решение о измененении устава (вопросы касающиеся невозможности вхождения третьих лиц в состав участников ООО, В ТОМ ЧИСЛЕ отсутствие возможности продавать доли третьим лицам), однако затем, вынесно определение суда о запрещении регистрации изменений (в качестве обеспечительной меры по к-л бредовому иску), сможет ли другой участник ООО, продать свою долю, если не произошла регистрация изменений или же основополагающим является само решение общего собрания? Ответ очень важен, заранее благодарна.

Есть практика ВАС, что решение первично, а рег.действия - вторичны. Переход доли имеет последствия для общества с момента его уведомления, для третьих лиц - с момента регистрации этого перехода в ЕГРЮЛ. Так что, надо совершать сделку, уведомлять общество, а параллельно - "ломать" противозаконные обеспечительные меры.


13 Ноября, 2006 - Анастасия

Уважаемые господа юристы! Прошу выразить Ваше мнение относительно ст. 64 ФЗ об АО: обязательно ли указание точной фразой в Уставе АО, что "функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров"? есть у меня устав ОАО, которое преобразовалось из ГУПа (в результате приватизации), в его уставе нет каких-либо указаний на СД, просто в разделе, где компетенция ОСА, перечислены функции, в том числе, совета директоров. А в разделе о ГД указано, что ГД решает вопрос о проведении ОСА и утверждает повестку дня. на мой взгляд, в уставе должно быть четко указано, что функции СД осуществляет ОСА, а не просто по умолчанию. И еще нюанс! из содержания ст. 37 ФЗ о приватизации гос. и муниц. имущества мне видится, что формирование совета директоров обязательно (до первого ОСА создаваемого АО).

Анастасия, не могу с Вами согласиться. В законе не сказано, что если акционируется ГУП, обязательно должен быть создан СД. Часть 6 ст.37 закона о приватизации говорит о том, что "одновременно с утверждением устава ОАО определяется количественный состав СД (НС) и назначаются члены CД (НС) и его председатель, а также члены ревизионной комиссии (ревизор) общества до первого общего собрания акционеров. Однако, если уставом Общества СД (НС) не предусмотрен, эта норма не применяется. Также не могу согласиться с тем, что если такой орган управления АО, как СД (НС) уставом не предусмотрен, то в Уставе АО обязательно должно быть указание, что "функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров". ОСА - это высший орган управления в АО, который может принимать решения по любым вопросам, отнесенным законом к компетенции СД (НС). Устав должен определять структуру и компетенцию органов управления (ст. 12 ФЗАО), и он ее определяет - СД (НС) уставом не предусмотрен. Следовательно, думаю, что компетенция ОСА автоматически включает в себя компетенцию СД (НС).



09 Ноября, 2006 - Роман

Один из участников ООО физическое лицо. Физическое лицо зарегистрировано так же и в к качестве ИП и у него в собственности находится производственное оборудование. Сейчас он хочет производственное оборудование находящееся у ИП на балансе внести в качестве дополнительного вклада от себя участника в устав ООО. Вопрос: Можно ли ему внести это оборудование от себя просто как участника ООО или же есть разница в том, что это оборудование числится за ИП и здесь уже есть свои нюансы?

Безусловно, может. Если оборудование принадлежит физическому лицу на праве собственности, он вправе им беспрепятственно владеть, пользоваться, распоряжаться (ст. 209 ГК РФ), в том числе - вносить его в уставный капитал хозяйственного общества, независимо от того, является ли он ПБОЮЛ или нет.



29 Октября, 2006 - Павлов А.А.

Два ООО в августе 2006 г. реорганизовались в форме слияния (слились в одно). Оба работали на УСН. Вновь образованное ООО - тоже на УСН. Как новому ООО считать объем реализации, чтоб не вылететь с "упрощёнки": выручку двух прежних ООО за этот год плюсовать или новое ООО начинает всё с чистого листа? Противоположные мнения по этому вопросу мне всё время попадаются. И ещё. Индекс-дефлятор для объема реализации (при УСН) уже нынче применяется или с 2007 года?

Новое ООО начинает, как Вы изволили выразиться, "с чистого листа". Значит так. Есть Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н. Там есть отдельный пункт, касающийся слияния компаний. Особенности формирования бухгалтерской отчетности при слиянии юридических лиц. Раздел IV Методических указаний посвящен особенностям формирования бухгалтерской отчетности при слиянии юридических лиц. В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Гражданского кодекса РФ, при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Согласно пункту 15 Методических указаний при реорганизации в форме слияния на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, все реорганизуемые предприятия, прекращающие свою деятельность, составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов учета прибылей и убытков. При этом до даты внесения в Реестр записи о возникшем при реорганизации в форме слияния юридическом лице все операции, связанные с текущей деятельностью реорганизуемых предприятий, а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете организаций, прекращающих свою деятельность. Все эти расходы должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности прекращающих свою деятельность организаций. Вступительная бухгалтерская отчетность возникшей в результате слияния организации на дату ее государственной регистрации формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытых убытков прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных предприятий. При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках предприятий, реорганизуемых в форме слияния, во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей в результате слияния организации не производится. В соответствии с пунктом 19 Методических указаний, в случае, если договором о слиянии предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых предприятий, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме слияния юридических лиц (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о слиянии. В случае, если в договоре о слиянии предусмотрено уменьшение величины уставного капитала возникшей организации по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых предприятий, то во вступительной бухгалтерской отчетности возникшего юридического лица отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о слиянии. При этом разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе Капитал и резервы числовым показателем Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток). В случае, если величина уставного капитала, предусмотренная договором о слиянии, не совпадает со стоимостью чистых активов возникшей организации, то соответствующие разницы отражаются по числовым показателям Добавочный капитал и Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) раздела Капитал и резервы вступительного бухгалтерского баланса. Я так понимаю что фирма получает имущество и обязательства двух юр. лиц и все начинается по новой. СУММИРОВАНИЕ ЧИСЛОВЫХ ПОКАЗАТЕЛЕЙ ОТЧЕТА О ПРИБЫЛЯХ И УБЫТКАХ НЕ ПРОВОДИТСЯ.



корпоративные отношения, органы управления общества



Смотри ответы в разделах:

 юридическая консультация
гражданская оборона
юридический ликбез
советы юриста
курьёзы




Рейтинг@Mail.ru .

юридические услуги бесплатная виртуальная юридическая консультация 2006-2011 © WS
noimg